第 一 條 目的
為公平、公正、公開選任董事,訂定本辦法。
第 二 條 適用原則
本公司董事之選任,除法令或章程另有規定者外,應依本辦法辦理。
第 三 條 董事選任
一、本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化,並就基本條件與價值及專業知識技能為標準。
二、董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養,如營運判斷、會計及財務分析、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場觀、領導及決策等能力。
三、董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
第 四 條 獨立董事選任
本公司獨立董事之資格及選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定,並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」規定辦理。
第 五 條 提名及補選
一、本公司獨立董事依照候選人提名制度程序為之,為審查獨立董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第30條所列各款情事等事項,不得任意增列其他資格條件之證明文件,並應將審查結果提供股東參考。
二、董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起60日內,召開股東臨時會補選之。
三、獨立董事之人數不足證券交易法第14條之2第1項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定,應於最近一次股東會補選之;獨立董事均解任時,應自事實發生之日起60日內,召開股東臨時會補選之。
第 六 條 投票方式
本公司董事之選舉應採用累積投票制,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。
第 七 條 選票
董事會應製作準備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出席股東會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第 八 條 計票原則
本公司董事及監察人依公司章程所定之名額,分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權,由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選,如有二人以上得權數相同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。
第 九 條 監票、驗票
選舉開始前,應由主席指定計票員及具有股東身分之監票員各若干人,執行各項有關職務。投票箱由董事會製作準備之,於投票前由監票員當眾開驗。
第 十 條 選票填寫方式
被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。
第十一條 無效選票
選舉票有下列情事之一者無效:
1.不用有召集權人製作準備之選票者。
2.以空白之選票投入投票箱者。
3.字跡模糊無法辨認或經塗改者。
4.所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
5.除填分配選舉權數外,夾寫其他文字者。
第十二條 開票
一、投票完畢後當場開票,開票結果應由主席或其指定人員當場宣布,包含董事當選名單與其當選權數。
二、前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但經股東依公司法第189條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
第十三條 施行
本辦法經股東會通過後施行,修正時亦同。
本辦法於二○一八年六月八日制定。
第一次修正於二○二一年七月十四日。